| | | | 沈阳机床股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告 | | | | | NEWS.C-CNC.COM 2007-11-17 来源： 阅读：次  | | <% if pyg2("img")<>"" then%> | <%end if%> 股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２００７－３２
沈阳机床股份有限公司第四届董事会
第十六次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
沈阳机床股份有限公司第四届董事会第十六次会议通知于２００７年９月７日以专人送达、电子邮件的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，通知定于２００７年９月１２日以通讯形式召开本次董事会。会议应到董事９人，实到８人（王琳琳因公出差）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯形式审议并通过了以下议案：
一、审议《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》
表决结果： ８票同意， ０票反对， ０票弃权。
二、审议《关于与沈阳机床（集团）有限责任公司签订土地、房屋租赁协议的关联方交易议案》
表决结果：５票同意， ０票反对， ０票弃权。
关联董事陈惠仁先生、关锡友先生、孙恺先生履行了回避表决义务。
公司于２００７年９月１１日与机床集团签订了土地、房屋租赁协议，租赁其位于沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号的数控机床产业园区内的部分土地房屋，其中厂房１３栋，办公楼５栋，土地面积约６０万平方米。租期为２０年，年租金为４３３２万元。
三、审议《关于与沈阳机床（集团）有限责任公司签定委托贷款协议的议案》
表决结果： ５票同意， ０票反对， ０票弃权。
关联董事陈惠仁先生、关锡友先生、孙恺先生履行了回避表决义务。
公司于２００７年９月１１日与机床集团签订了委托贷款协议，向机床集团申请贷款总额度为１亿元人民币，期限为自放款之日起一年，年利率为４．５９％。用于公司前期项目建设资金支出。双方约定，若公司资金到位可以提前偿还。
四、审议《关于公司组织结构重组的议案》
表决结果： ８票同意， ０票反对， ０票弃权。
经过前期搬迁期间的运营磨合，总结重组经验。公司决定对公司组织机构进行结构性重组。撤销公司原有企业（事业部）建制，对其进行结构重组，共成立２２个事业部（公司）
五、《关于募集资金项目计划调整的议案》
表决结果：８票同意， ０票反对， ０票弃权。
原募集资金用途及数额：
１．计划投资约８．８亿元，用于建设沈阳机床股份有限公司高档数控机床生产基地。
２．计划投资约１．６亿元，用于沈阳机床股份有限公司功能部件产业园改造项目。
３．约３亿元用于补充公司流动资金。
以上项目全部实施共需投入资金约１３．４亿元，如本次增发募集资金不足，则由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决，如有结余将用于补充公司流动资金。
调整后：
１．原高档数控机床生产基地更名为沈阳机床股份有限公司重大型数控机床生产基地，计划投资总额约１７．２６亿元（原计划投资８．８８亿元仅为建设投资，实际总投资数额没有变化），项目方案及产品等没有调整。其中拟募集资金１０．２４亿元：用于建设投资８．８８亿元，铺底流动资金１．３６亿元。拟募集资金增加１．３６亿元。
２．原功能部件产业园改造项目
产品方案与建设规模调整为：
产品方案：重点发展立式加工中心和为数控机床配套的机床防护件及机床钣焊件等产品。
建设规模：年产各类机床防护件、钣焊件２２７００吨；立式加工中心４０００台。
主要调整内容：
产品方案由重点发展为数控机床配套的数控系统、数控刀架、刀库、排屑器及机床钣焊件等产品。调整为重点发展立式加工中心和为数控机床配套的机床防护件及机床钣焊件等产品。
调整后计划总投资约６．０３亿元。项目建设投资３．３６亿元，流动资金２．６７亿元。其中拟募集资金为建设投资３．３６亿元。较原来增加１．７６亿元。
项目调整后，据初步测算，以上两个项目建成投产后，预计年实现销售收入５５亿元人民币，其回收期为５－６年。
（３）约３亿元用于补充公司流动资金。
两项目全部实施及补充流动资金需要，合计需募集资金约１６．６亿元，较原计划增加３．２亿元。如本次增发募集资金不足，则由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决，如有结余将用于补充公司流动资金。
原募集资金项目方案内容请详见２００７年４月１３日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第４届董事会第１３次会议决议公告。
六、审议《关于召开公司二○○七年第三次临时股东大会的议案》
表决结果： ８票同意， ０票反对， ０票弃权。
以上２、３、４、５项议案提交公司２００７年第３次临时股东大会审议。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
二○○七年九月十二日
股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２００７－３３
沈阳机床股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释译
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
“沈阳机床”“本公司” 指沈阳机床股份有限公司。
“机床集团”指沈阳机床（集团）有限责任公司。
“工业公司”指沈阳工业国有资产经营有限公司。
“关联交易”指本公司与机床集团签订土地、房屋租赁协议。
“元”指人民币元
一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别
按产品或劳务等进一步划分
关联人
预计总金额
占同类交易的比例
去年的总金额
租赁
租赁土地、房屋
沈阳机床（集团）有限责任公司
年租金４３３２万元
１００％
０
二、关联方介绍和关联关系
１、关联方基本情况：
公司名称：沈阳机床（集团）有限责任公司
法定代表人：陈惠仁
注册资本：１５，５６４８万元人民币
主营业务：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁等
２、本公司的关联关系：
本公司与沈阳机床（集团）有限责任公司的最终控制人均为沈阳市工业国有资产经营公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与沈阳机床（集团）有限责任公司为关联单位，故此次交易购成关联交易。
３、履约能力分析：
沈阳机床（集团）有限责任公司（简称“集团公司”）是以机床制造业为核心主业的国有大型企业集团，是我国最大的机床研发制造企业和数控机床开发制造基地。
４、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
公司除租赁机床集团土地、房屋外无其他日常关联交易
三、定价政策和定价依据
经双方约定，并经中介机构核准确定土地房屋年租金为４３３２万元；
四、交易目的和交易对上市公司的影响
土地房屋为公司生产经营的基本场所与必要条件，为推动公司持续、健康、快速发展，公司与机床集团签订土地房屋租赁协议，利用其兴建的数控机床产业园区，充分释放产能。
本公司与机床集团的交易均为正常的生产经营需要，不影响本公司的独立性。
五、审议程序
１、２００７年９月１２日，本公司召开第４届董事会第１６次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事陈惠仁先生、关锡友先生、孙恺先生履行了回避表决义务，本关联交易需提交股东大会审议。关联股东工业公司将回避在股东大会上对该议案的表决。
２、公司三名独立董事事前审阅了本次交易的有关材料，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：
上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害广大中小股东的利益。
３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
公司于２００７年９月１１日与机床集团签订了土地、房屋租赁协议，租赁其位于沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号的数控机床产业园区内的部分土地房屋，其中厂房１３栋，办公楼５栋，土地面积约６０万平方米。租期为２０年，年租金为４３３２万元。
机床集团保证我公司在同等条件下的永久性优先承租权。
本议向书需提请沈阳机床股份有限公司董事会、股东会讨论通过后方可生效。
七、其他相关说明
备查文件目录：
１、沈阳机床股份有限公司第４届董事会第１６次会议决议
２、沈阳机床股份有限公司第４届监事会第５次会议决议
３、本公司与机床集团签署的《土地房屋租赁协议》
沈阳机床股份有限公司董事会
二○○七年九月十二日
股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２００７－３４
沈阳机床股份有限公司关于召开
二○○七年第三次临时股东大会的
通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
１、召开时间：２００７年９月２９日（星期六）上午９：３０
２、召开地点：沈阳市铁西区北二东路１７号荣富饭店会议室
３、召集人：公司董事会
４、召开方式：现场投票
５、出席对象：
（１）截止２００７年９月２５日下午３时收市后在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人
（２）本公司现任董事、现任监事、高级管理人员
（３）本公司聘请的见证律师
二、会议审议事项
１、审议《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划的议案》
２、审议《关于与沈阳机床（集团）有限责任公司签订土地、房屋租赁协议的关联方交易议案》
３、审议《关于与沈阳机床（集团）有限责任公司签定委托贷款协议的议案》
４、审议《关于公司组织结构重组的议案》
５、审议《关于募集资金项目计划调整的议案》
议案披露情况：
上述议案内容详见２００７年９月１４日公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司第４届董事会第１６次会议决议公告。
三、股东大会会议登记方法
１、法人股股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
２、个人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证进行登记。
３、因故不能出席本次会议的股东，可授权委托代理人出席。
４、异地股东可以信函或传真方式登记。
６、登记地点：公司证券部
四、其它事项
１、公司地址：沈阳市经济技术开发区开发大路１７甲１号
２、邮编：１１０１４２
３、电话：（０２４）２５１９０８６５
４、传真：（０２４）２５１９０８７７
５、联系人：李晓刚
６、参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理。
五、授权委托书附后
沈阳机床股份有限公司董事会
二○○七年九月十二日
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本（公司）出席沈阳机床股份有限公司２００７年第３次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐户号：
委托人证件号码：
委托人持股数：
委托人（签章）：
受托人身份证号码：
受托人（签名）：
受托日期：
法人股东凭股权证书、法定代表人授权委托书和营业执照副本复印件登记。
个人股东持股票账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。
股票代码：０００４１０ 股票简称：沈阳机床 公告编号：２００７－３５
沈阳机床股份有限公司
关于委托贷款的关联交易公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
交易内容：公司与沈阳机床（集团）有限责任公司签订一年期总额度为１亿元的委托贷款协议。
关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在审议上述议案时回避表决。
关联交易对公司的影响：此项关联交易将缓解公司流动资金压力，推进项目建设进度。
其他事项：此协议需经股东大会审议通过。
一、 关联交易概述
为进一步推进公司募集资金项目的建设进度，缓解公司流动资金压力，抓住机床行业市场的发展机遇。经研究决定，公司与沈阳机床（集团）有限责任公司签订委托贷款协议，向沈阳机床（集团）有限责任公司申请贷款总额度为１亿元人民币，期限为自放款之日起一年，年利率为４．５９％。用于公司前期项目建设资金支出。双方约定，若公司资金到位可以提前偿还。
２００７年９月１２日公司召开４届１６次董事会会议审议通过了《关于与沈阳机床（集）团）有限责任公司签订委托贷款协议的议案》，由于本次交易已构成关联交易，在董事会对该项议案表决时，关联董事进行回避表决，到会的非关联董事共５人，５票同意，０票反对，０票弃权，通过了该项议案。到会的独立董事一致同意该议案，认为该项交易符合公司经营发展需要，未损害中、小股东利益，此项议案的表决程序符合有关规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，在股东大会上对该议案的回避表决。
二、关联方及关联关系介绍
１、委托贷款方基本情况
公司名称：沈阳机床（集团）有限责任公司
企业类型：国有企业
法定代表人：陈惠仁
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号
注册资本：１５，５６４８万元
经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁等
２、借款方基本情况
公司名称：沈阳机床股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：陈惠仁
注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号
注册资本：５４５４７万元
经营范围：机械设备制造，机床制造，机械加工，进出口贸易（持证经营）等
３、关联关系介绍
本公司与沈阳机床（集团）有限责任公司的最终控制人均为沈阳市工业国有资产经营公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与沈阳机床（集团）有限责任公司为关联单位，故此次交易购成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的金额为人民币１００００万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
１、当事人：委托贷款人为沈阳机床（集团）有限责任公司，借款人为沈阳机床股份有限公司；
２、交易标的金额：人民币１００００万元；
３、交易方式：受托人按委托贷款程序向借款人发放和收回委托资金；
４、委托贷款利率：年利率为４．５９％；
５、委托贷款的期限为：自放款之日起一年，
6、交易合同生效条件及时间：自股东大会决议通过之日生效。
五、董事会关于本次关联交易对本公司影响评价
此次关联交易目的为：本公司为进一步推进公司募集资金项目的建设进度，缓解公司流动资金压力，特与沈阳机床（集团）有限责任公司签订委托协议，贷款金额为１００００万元，年利率为４．５９％，期限为自放款之日起一年。公司董事会认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营造成重大影响。
六、独立董事意见
本公司独立董事在充分了解交易情况并严格审查相关材料后认为：公司第四届董事会第十六次会议审议通过的委托贷款议案所涉及的关联交易符合公司经营发展的需要，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害广大中小股东的利益。同意提请公司股东大会审议。
备查文件目录：
１、沈阳机床股份有限公司第４届董事会第１６次会议决议
２、本公司与机床集团签署的《委托贷款协议》
沈阳机床股份有限公司董事会
二○○七年九月十二日 | | | | | |
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